初平三年（公元一九二年）七月十二日，公孙度所任伏波将军柳毅与海贼孙当、郭祖、李条等联军攻破黄县。东莱太守蔡收战死。柳毅得到的公孙度命令是攻略沿海诸县，遂与孙当等沿东莱北海岸西上，一路取东莱郡之惤（音尖）国、曲成、掖国、当利、卢乡，遂至北海国之下密县，众至数万人。管承北上与其合兵，攻破下密。
镇军中郎将田豫督孙义、叶献、陶俊、徐禹、常淮五部兵隔潍水据守，难以抵挡，退保都昌。柳毅等围都昌。
抚军中郎将沐并提兵万人屯于剧县，为田豫声援。此万人皆新兵，战斗力极低，行军过程中还有逃亡，更不堪战斗。沐并只能虚张声势，不敢奔赴前线。
青州留守官员自孙嵩以下皆恐惧，接连派人西上请刘备派兵对付柳毅、管承等。
刘备皆予以拒绝，柳毅孤军远来，就算一时占据东莱，也难以久保，管承则是小患，无有大志，不会形成长久威胁，最重要的还是挡住袁绍。
北方有消息传来，审配、麴义、颜良、高览等于七月二日大破公孙瓒于渤海后，紧追不放，将公孙瓒赶回幽州。公孙瓒向刘虞求援，刘虞不欲袁绍势力进入幽州，派兵据守幽、冀边境。审配派人说刘虞，建议合兵诛杀公孙瓒。刘虞不听。麴义等欲乘势攻刘虞。审配衡量兵力对比后，坚主不攻。高览支持审配。麴义、颜良二人兵力不足，无法单独出战。众将急派飞骑报于袁绍，请其决断。袁绍与田丰等人计议后，认为不能与刘虞翻脸，遂令高览守鄚（音帽）县，令审配等速罢兵回南，以合兵取青州。
初平三年（公元一九二年）七月二十日，袁绍军审配、麴义、颜良等到达平原。袁绍兵力已近四万，二倍于刘备。自刘政、刘晔以下皆感觉到压力。历史上从未有过此事，刘备亦对自己能否抵挡住袁绍攻势没有信心，心中出现动摇。走还是留？留则必败，一败就是土崩瓦解之势。走能去哪里？失去黄河之险，更拿什么来抗袁绍？自己派往邺城活动的细作不知为何还没有丝毫声响，再怎么困难也得弄出点动静让袁绍后方不稳才是。早知道还是应该派历史上有名有姓的谋士武将前往，而不是考虑到危险派了些无名之辈执行这一任务。
刘备勉强保持住脸上不动声色，但心中焦急却在满嘴火泡上表现得一览无余。关羽、张飞、太史慈等大将虽然毫无畏惧，但普通士兵听到袁军隔河喊话，得知自己众寡不敌，都是心中震恐，军心不稳。
袁军大营。袁绍道：“刘备小戆（音壮），敢以寡众敌我大军，必成擒耳。然其恃大河为险，焚毁渡口，分兵据守，我军难渡，诸君有何计以破之？”
田丰献计道：“闻公孙度派柳毅略东莱，已进兵至北海，其处多有船只，可派使者招诱，借其船只渡河。”
审配道：“此固妙计。然而且不说柳毅是否同意借船，即便同意，也耗日久远。迟则生变。不如自东郡孟德境内渡河而攻刘备。”
许攸反驳道：“自东郡渡河亦有险阻，刘备已派兵扼守茌平、临邑这条入青州唯一通道。届时我大军猥聚于河济之间的狭窄之地，易遭阻击，断不可取。”