1942年6月3日早上9点，茫茫的太平洋上。
日本海军大将南云忠一率领一支由4艘航空母舰（加贺号、赤城号、苍龙号、飞龙号）、2艘战列舰（榛名号、雾岛号）、两艘重型巡洋舰（利根号、筑摩号）、一艘轻型巡洋舰（长良号）、12艘驱逐舰（岚号等）和5艘补给舰组成的庞大的进攻舰队，在辽阔的太平洋上向东进发，准备攻击中途岛并寻找美国海军主力进行决战。
在他们身后两百海里，日军的主力编队由司令官山本五十六海军大将率领。下辖航空母舰1艘，水上飞机母舰2艘，舰载机19架，水上飞机50架，战列舰7艘，轻巡洋舰3艘，驱逐舰21艘，补给舰4艘。
此时的日本帝国海军如日之中天，嚣张跋扈不可一世。挟有史以来太平洋上出现过的最大特混舰队气势汹汹而来，庞大的战争机器隆隆的碾压而来。
举目四望太平洋上绵延几十公里的无敌舰队，所有日本官兵都豪情万丈。
此时所有的日舰官兵都深信不疑：万世之基在此一战，此战必会大获全胜，夺得太平洋的主导权，争取到民族的发展空间。
人类历史上从未有过的海空大决战一触即发！
而当日天空万里无云，南云忠一庞大的进攻编队在海面上一览无余。
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而此时中途岛派出的一架架卡特琳娜水上飞机在700海里的弧形区域上空巡逻，所有接近中途岛的海上目标都逃不过它的眼睛。
早上9:04，卡特琳娜水上飞机上的飞行员第一次发现了南云忠一的航母进攻编队，他在慌乱中只报告了有两艘货船。
21分钟后，另一艘卡特琳娜水上飞机在它搜索的极限距离，发现一支大型舰艇编队。飞行员杰科雷德马上向中途岛发回了发现日本主力舰队的电报，几分钟后，又报告了日本舰队的方位和距离。
几分钟后，中途岛机场的防空警报第一次拉响了，所有的B17轰炸机已加满了油和弹药，随时准备出发轰炸日本人的舰队。
卡尔森在在机场一侧TBF鱼雷轰炸机中队场地上，急的直搓手，摇着陆飞道：“你看见没，这些大家伙要去揍日本人了，再耽搁下去我们连点汤都喝不到了。”
对历史心知肚明的陆飞无奈的说道：“卡尔森，别摇了。我告诉你吧，这些大家伙去了什么都干不了，你试试看在5000米以上高空往下扔炸弹，炸中肉眼看上去像一粒芝麻大小的航空母舰，你觉得可能性有多少？所以说，要解决问题，还得靠鱼雷轰炸机和俯冲轰炸机。再说了这次发现的是不是日本人的航空母舰编队都两说。”
时间到了中午，中途岛的B17出动了九架，向西南而去。
大战在即，TBF中队也停止了训练，地勤人员都在抓紧时间给飞机加满油和装弹。中尉费柏林特意要求给卡尔森和艾尔伯特的座机加装了4枚500磅的航空炸弹。