兖州的局势犹如恋爱中少女的心境一般说变就变，曹操失去兖州的速度和他得到兖州的速度一样快，转眼之间兖州已经换了主人。
随着《讨曹逆操檄》的到来，兖州各郡国纷纷开始了行动，由于曹军主力开赴了徐州，各郡国的守卫兵力都以地方势力为主，兖州各地迅速将曹操所派之人诛杀的干干净净，曹操对兖州的控制瞬间土崩瓦解。
泰山太守应劭、山阳太守袁遗到达了昌邑之后，忽然发现张邈已经占了鄄城自领兖州牧，两人顿时有了一种被耍弄的感觉。
两人参与叛乱的主要目的乃是想消除曹操的威胁后，割据自治，并非想听命于张邈，然而事已至此却也无可奈何。
张邈自然是不会吐出吞到嘴里肉吐出来，与陈宫等人商议之后，决定只管加固鄄城防御，同时下令兖州各郡兵马汇集在鄄城，命应劭、袁遗屯兵昌邑，准备攻击东郡，一举统一兖州，一时间鄄城兵力一线总兵力超过15万，声势极为浩大。
兵多粮少，张邈等人纵兵劫掠四处抢粮，盗贼趁势又起，整个兖州治内顿时哀鸿遍野，民不聊生。
张邈随即率军攻击范县，与抵达范县的曹仁所部大战一场，刚失鄄城又被内讧弄得士气全无的曹军大败，折损了大半，残部退往东郡治所濮阳。
范县失守之后，曹操在整个兖州，只剩下了一个城池，张邈一统兖州，似乎是指日可待。
当孙策、乐就等人逃回陈留以后，孙坚闻讯大惊，陈留袁术军主力一战全殁，顿觉空虚无比。
此次出征本是打算由孙坚前去，但袁术所表的陈留太守纪灵乃是袁术最为信任的大将，见此机会不错便亲自领兵前往，不想遭此大败。
现在陈留的守军只剩下不过几千人，听完孙策介绍完战场情况，孙坚的内心稍稍安定了一些，东郡的曹军并不是很多，一会半会儿应该腾不出手对陈留动手。
当斥候来报应劭、袁遗驻军昌邑时，孙坚不禁一声长叹“张邈虽然乘虚多了鄄城，又取了范县，然终究是个无能之辈，迟早必为曹操所灭！我等须做好迎战曹军的准备。”
累得晕头转向的孙策一时没有反应过来，有些疑惑地看着老爹，周瑜见状来到图前一指
“伯符来看，张邈、应劭、袁遗等人只顾屯兵鄄城、昌邑，却不知派兵占据亢父、泰山以断曹操归路！曹操若是回军无非就是这两条路可走，一是经亢父、广戚至鄄城；二是自琅琊郡经华县、费县进入兖州。张邈等人不去驻守这两处，反而驻扎在昌邑、鄄城，一旦曹操回师兖州，张邈必败！张邈若败，陈留岂能无恙乎？”
孙策恍然大悟，却见孙坚望着地图叹了口气“公瑾言之有理，陈留空虚，若是曹军先取陈留，我等更是难以抵挡，应速速向后将军请求增援！”
身处临淄前线的曹操接到兖州叛乱的消息时，只觉得当头挨了重重一棍，打得他晕头转向，好一阵才回过神来。