项燕根本没有想到，赵括会在结束与庞公的战斗之后，如此迅速的前来伏击自己，他怎么敢？他怎么能？项燕完全不明白，如此奔波来回作战的军队为什么还能爆发出如此强大的战斗力呢？因为他还年轻，他并不太明白，总有一些人能让军队爆发出前所未有的战斗力来，例如乐毅，白起，田单这些人。
当他们分别出现在燕国，秦国，齐国的军队里的时候，军队战斗力的提升是肉眼可见的。哪怕是景阳，当景阳带领楚国的士卒参与战争的时候，楚国的士卒也会觉得很安心，因为景阳的能力，他们都是信得过的。而项燕不同，虽然项燕的战绩也不少，可是比起景阳来，自然是不如的，何况他从来没有单独带兵的经验或者战绩。
他的绝大部分战绩，都是在景阳担任统帅时作为他的副将所打出来的。
当项燕带着军队走进了口袋之中后，四周的秦国士卒忽然杀出，正在前军战车上的项燕猛地跳了起来，他惊慌的看着周围的敌人，脑海里一阵空白，甚至都忘记了指挥，不过，他很快就回过神来，前军变为后军，进行突破，而他原先是在前军的位置，此刻就成为了负责断后的大将。
他让自己的副将负责突围，自己则是指挥其余三面的将士们，缠住其余三个方向上的敌人。这让赵括是有些惊讶的，他本以为，如今的楚军是联军内最为薄弱的一环，景阳逝世，年轻的项燕不能服众，应该可以轻易的击溃他们。可是，楚国的军队还是表现出了相当顽强的抵抗力。
这些来自西南的蛮夷，浑身都燃烧着一种悍勇，当他们发现自己遭受伏击的时候，他们不是因为秦人的埋伏而害怕，是因秦人的伏击而愤怒，在军械落后与秦人的条件下，这些楚国的蛮夷们靠着最后的血性，与秦人战在一起，前赴后继，一个又一个的倒在沙场，而很快就有人接替他的位置，杀声四起，双方的将领开始了不断的变换旗帜，下达命令。
赵括安排了这次的伏击，可是这场伏击战却还是由王翦来指挥的，这是因为赵括所带来的主力军队有些疲惫，王翦所部才是伏击的生力军。赵括差不多是已经跟六国都打过仗了，除却齐国外，其余国家他都曾交过手，这让赵括熟悉了各国不同的战法和风格。楚国的士卒非常的悍勇，可惜就是容易上头，一旦参与战事很难可以撤出，基本上要杀个你死我活才肯罢休。
故而楚国适合打攻坚战，不适合打运动战，王翦尚且没有发动全力的进攻，他一方面不断的进攻项燕，另外一方面却是派往马陵附近，只要城内的韩人出来增援，那他就可以夺城，王翦的目的不只是吞掉项燕，他还要吞掉韩人以及这座重要的城池。而赵括一方面派遣士卒参与围攻，另外一方面也是在新郑方向安排了伏兵。
显然，赵括也是做好了要吃掉庞公增援的准备。
不过，战事进行的太过迅速，当庞公得知这里的情况，并且准备前往增援的时候，项燕丢下了几万楚人的尸体，终于是成功突围，朝着马陵的方向溃败，这在他人看来已经是一次大胜，只是王翦并不开心，自己的偏师加上赵括的主力军队，应该是要将对方全军覆没才对，却愣是被这楚蛮突围逃离，这不是荣誉，这是耻辱啊。