秦始皇32年（公元前215年），大将蒙恬北击匈奴，尽夺河南地，置九原郡。
此后数年，蒙恬几次出击，将匈奴驱逐到了阳山（阴山）以北，尽得北假地，从此匈奴不敢南下而牧马。
北假地，就是河水以北、阳山以南这一片。
北假地与河南地是整个河套地区水草最为丰美的地区，同时土地也极为肥沃，又有河水的天然灌溉便利，非常利于农耕，蒙恬夺得河南、北假后，秦始皇便从关中、关东征发了十几万户军民充边，同时修缮了北假以北的赵长城，以抵御匈奴侵袭。
不过，居住在河南地、北假地的并不是只有中原人，也有胡人。
这一带的胡人主要有三支，分别是林胡人、楼烦人以及白羊人，其中林胡人主要游牧在九原以东的云中郡，白羊部落则在河南地游牧，楼烦人则在北假地，蒙恬北逐匈奴，这三支胡人全都加入了秦帝国的军团，出了不少力气。
作为回报，蒙恬允许这三支胡人在九原、云中继续游牧。
林胡、白羊、楼烦这三支胡人也不敢有任何不臣之心，因为蒙恬的三十万长城军团可是大秦帝国精锐中的精锐，这三支胡人的总人口也不过区区十几万人，真要是敢有异心，蒙恬随随便便就能把他们全族夷灭。
至始皇殁，赵高捏造了始皇遗诏，赐死了戍边的蒙恬以及公子扶苏，戍守九原郡的长城军团便改由大秦名将王翦之孙、蒙恬副将王离统帅，同时秦二世胡亥为了安抚蒙恬旧部，又委任蒙恬部将、假子蒙殛为王离副将。
秦二世元年，陈胜、吴广于大泽乡发动暴乱。
很快，暴乱之势就漫延到了整个关东，六国遗族纷纷加入其中，一时间天天湟湟，秦二世赶紧将在郦山修筑阿房宫的二十万刑徒武装起来，由大将章邯统帅，东出赵地平叛，同时急命王离率长城军团南下协助平叛。
王离的长城军团最终在巨鹿被项羽击破。
不过，蒙恬假子蒙殛却并未随行，因为胡亥赐死了蒙恬，蒙殛对秦二世怀恨在心，所以不愿意为秦二世作战平叛，王离与蒙殛交善，所以没有强求，而是上表朝廷表奏蒙殛为留守军团的主将，还给蒙殛留下了十万大军。
三年后，盛极一时的大秦帝国轰然倾颓。
留守九原的长城军团也在一夜之间分崩瓦解，关东六国的军民纷纷离开，只有蒙殛统帅的蒙恬旧部以及部份老秦人留了下来，经此大变，十万留守军团便只剩下了五千人，此外还有老秦人的三万多老幼妇孺。
当刘邦、项羽在中原争霸时，九原的局势也变得微妙了起来。
因为此时长城军团的兵力已经严重萎缩，从三十万大军锐减到了五千余人，虽然长城军团的余威仍在，却已经不足以震慑林胡、楼烦以及白羊这三支胡人了，随着时间的推移，白羊、楼烦、林胡便开始觑觎起老秦人的土地、铁器、牛羊以及妇孺了。