方略定下后，内政之事刘备全部委托给孙嵩等州官及地方各郡守，自己主要抓军队整编训练。现在青州上下兵马数万，北、西、南与三个势力接壤，东边还要防备海寇，而境内盗贼则大幅减少，有必要编练方面集团以应对局面。
刘备军目前兵力如下：
一、关羽的扬武军辖朱樟、吴福和应举三部，计三千三百人。原归属扬武军的厉锋校尉陈禄调出，驻守临邑，与驻守茌平的忠节校尉肖建共同防备驻守东阿的枣祗和朱灵，属于刘曹边境的北线。原归属扬武军的建义校尉左黑虎全军被歼，已经撤编。扬武军三部暂于临淄休整。
二、张飞的振威军辖谢荣、谢安、杜仲三部，计三千三百人，与田楷共同驻守高唐，防备袁谭。原归属张飞麾下的忠义校尉李器驻守平原国之西平昌。杜仲原为公孙瓒拨给刘备的幽州精兵，数有战功，曾斩杀徐和，渐渐脱颖而出，陈恺去职，杜仲升为军司马，掌原荡寇校尉部。
三、赵云的折冲军辖严朗、章进、祖歆部，计三千三百人。严朗领原赵云的骁武部，以骑兵为主；章进继续领其旧部，该部曾由王虎暂领，在与曹操一战中战损一半，后虽然补齐，仍旧伤筋动骨；孙符的弓兵部补充完毕，由军司马祖歆统领。
四、原归属折冲军的管亥部为程昱、朱灵所破，管亥被降职，补充编制后肖建被委任为忠节校尉，划出折冲军，驻守茌平，受厉锋校尉陈禄节制。陈禄、肖建两部共守刘曹北部边境，计两千二百人。
五、吕虔的讨逆军辖吕敬、苏兹、徐盛三部，计三千三百人。吕敬是吕虔的族弟，所领士卒半数为吕虔族人。苏兹是刘备渡河南下前的元从旧将，原是关羽军一曲军侯，简拔为军司马，领一部。宣义校尉卫靓养伤，其部补充完毕后，以徐盛为军司马暂领之，划入吕虔之讨逆军，驻守宁阳县东之龙山营。
又兴业校尉巢集领本部及军司马杨谷、施允两部守瑕丘，安民校尉张圭领本部及军司马常淮、潘越两部守刚县，计六千七百多人，也归吕虔节制。
六、蒋钦部守须昌，周泰部守章县，由蒋钦节制，计两千二百人。
七、奉义校尉高甲、秉义校尉司马俱、军司马留孝、军司马冯芦、军司马蒋益、归义校尉公孙犊六部，计五千六百人，在临淄休整。
八、殄寇校尉刘政、军司马程博、班尉、石泰四部，计四千五百人，驻守东莱诸县。
九、立义校尉谷永一部一千多人，驻乐安。忠义校尉李器一部一千多人，驻平原西平昌。
十、镇军中郎将田豫辖钱义、叶献、陶俊、周密、郑朴、马绍为六部，计六千七百多人，驻守北海。
十一、抚军中郎将沐并麾下十部，驻守齐国。
十二、刘备直领的武卫军一曲、摧锋军两部、陷阵军两部，计五千多人。
以上刘备军已有六万多人，对残破调零、百废待兴的青州是个极大的负担。经过苦心思索，又与各级将领多次座谈，刘备终于确定了整军方案。